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一人有限责任公司唯一股东在离婚纠纷中作出处分公司财产的行为是否有效

副标题:——常州弘俭工具有限公司诉殷红华返还财产纠纷案
发布时间:2015-5-12 浏览次数:7755

一人有限责任公司唯一股东在离婚纠纷中作出处分公司财产的行为是否有效
——常州弘俭工具有限公司诉殷红华返还财产纠纷案

【裁判摘要】
公司独立财产制度不仅是为保障股东的财产权益,更是为保障公司债权人的利益。但一人有限责任公司由于其设立公司的特殊性,更易使公司财产与个人财产混同。在不涉及一人有限责任公司债权人利益的情况下,一人股东作出处分公司财产的行为,应当确认为有效。
【案情和判决】
原告:常州弘俭工具有限公司,常州市新北区西夏墅镇池上工业小区。
法定代表人:殷俭,该公司总经理。
委托代理人:吴明明,江苏禾邦律师事务所律师。
被告:殷红华,男,1975年11月6日生,居民身份证号码320421197511068219,汉族,常州市人,住常州市新北区西夏墅镇西观庄村委后贤村10号。
委托代理人:袁益强,江苏律邦律师事务所律师。
委托代理人:毛文斌,江苏律邦律师事务所律师。
原告常州弘俭工具有限公司(以下简称弘俭公司)因与被告殷红华返还财产纠纷一案,向常州市新北区人民法院提起诉讼。
原告诉称:原告于2010年7月23日购买并注册车牌号为苏D47E88号小型轿车,2013年1月5日原告的法定代表人殷俭与被告殷红华办理离婚手续时签订了一份离婚协议书,约定将该车归被告殷红华所有,至此该车一直由被告控制并实际使用。据此原告请求判令:被告立即归还原告车牌号为苏D47E88号小型轿车,本案诉讼费、保全费由被告负担。
被告辩称:原告弘俭公司是殷俭与被告的共同财产,殷俭与被告签订离婚协议时,殷俭是原告唯一的股东,并兼任法定代表人,其作出的决定,原告有义务去履行,故殷俭与被告签订的离婚协议对本案争议的汽车的约定是有效的约定,请求驳回原告的诉讼请求。
常州市新北区人民法院一审查明:苏D47E88号奥迪牌小型客车于2010年7月23日登记在弘俭公司名下,弘俭公司为一人公司,股东、法定代表人均为殷俭。2013年1月5日,殷红华与殷俭签订离婚协议,协议第四条约定:工厂归女方所有,家中财产将全部归女方所有,男方将得奥迪车(苏D47E88)一辆及人民币贰拾万元整,男方的私人物品归男方所有。当日殷红华与殷俭办理了离婚手续,苏D47E88号小型客车由殷红华占有、使用。
本案一审的争议焦点是:一人有限责任公司唯一股东在离婚纠纷中作出处分公司财产的行为是否有效。
常州市新北区人民法院一审认为:弘俭公司只有一个自然人股东,为一人公司,其唯一股东作出涉及公司的决定,即为公司决定。殷红华与殷俭签订离婚协议中作出了对弘俭公司所有的资产苏D47E88号小型客车的处分,作为公司唯一股东兼法定代表人的殷俭是清楚该行为的法律后果的,其意思表示亦代表了公司的意思表示,故其处分该资产的行为是有效的,弘俭公司再以公司名义要求返还财产的理由不成立,本院不予支持。被告的辩解意见成立,本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,于2013年7月15日作出(2013)新孟民初字第0449号民事判决:
驳回原告常州弘俭工具有限公司的诉讼请求。
一审宣判后,原告弘俭公司不服,提起上诉称:1、虽然从工商登记信息来看殷俭是弘俭公司的唯一股东,但是实际上从2012年11月季红定即为弘俭公司的实际投资人之一,占有30%的股权。2、法定代表人殷俭可以行使对殷红华赠与的撤销权。根据《中华人民共和国合同法》第一百八十六条,赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。弘俭公司为殷俭的个人财产,在离婚协议书中的约定应视为殷俭对殷红华的赠与。殷红华于2013年1月5日拿到车子后,长达四个月,殷俭要求过户,但殷红华不予理睬后,殷红华将该车辆交给江苏昆山他人长期占有使用,使弘俭公司无法监管该车辆的实际使用情况,致弘俭公司资产处于危险状态,加上车辆本身的危险性及各种法律责任,殷红华完全不顾,因此即使殷俭的无权处分行为成立,弘俭公司也可以行使赠与撤销权。现在车子在弘俭公司名下,即使处分行为成立,因为车辆的特殊性,目前也没有办法交付给殷红华使用。3、法定代表人殷俭擅自处分公司财产的行为无效。首先,殷俭擅自处理行为,违反了我国《公司法》的强制性规定。我国《公司法》规定,股东出资成立公司以后,股东即丧失财产所有权,名义上和法律上的财产所有权归公司享有。公司法规定了对不同的问题在公司内部的决策权的分配,属于公司常规经营中的问题,由公司的法人代表代表公司处理,而对于公司中的重大交易行为,如公司做与其他企业合并的决定、公司出售重要资产的决定,这些事项在公司制度框架下,应当属于公司股东会的决议范围。更何况本案是法定代表人无偿处分弘俭公司的资产给第三人,所以殷红华有义务审查该处分是否符合公司法及公司章程的规定,而不能仅仅根据法人代表的认可就确信其效力。所以,公司法定代表人以个人的名义对外无偿处分公司主要财产,未能将该决议置备公司存档,而作为殷红华也是原公司股东,长期从事商业活动,也没尽到对重大处分行为谨慎的注意义务,主观上有过失,故处理公司重大财产行为无效。其次,公司法定代表人擅自处分公司财产行为违反了公司法有关资本维持原则的强制性规定。公司法定代表人擅自处分公司财产行为将减少公司的注册资本,违反了公司法有关资本维持原则的强制性规定,不为法律所支持,应认定为无效民事行为。再次,公司法定代表人擅自处理公司财产的行为违背全体股东的真实意思,不享有处分财产的权利。公司法及公司章程也没有授权法定代表人有权无偿处分公司资产,所以法定代表人对处理财产更无处分权能,依据民事行为的生效要件,其行为应为无效民事行为。综上,请求撤销原审判决,并查明事实,依法改判。
被上诉人殷红华答辩称:1、弘俭公司认为该车辆归殷红华所有的行为属于赠与,殷红华认为与事实不符,因为弘俭公司系一人有限公司,相对于殷俭与殷红华来说属于二人的夫妻共有财产,该车辆归殷红华所有,只是夫妻二人对财产的重新分割而不是赠与,而且该财产分割的行为与殷红华与殷俭身份关系改变具有紧密联系。弘俭公司所陈述的多次要求殷红华过户不是事实,相反殷红华在实际控制该车辆之后多次要求弘俭公司配合过户,弘俭公司予以拒绝。2、殷红华认为殷俭处分该车辆的行为是有效行为,因为殷俭处分该车辆并不是仅仅以法定代表人的身份进行的处理,而是以公司唯一股东的身份作出的处理。作为公司的唯一股东,属于弘俭公司的最高权利机关,因此有权利对该车辆作出处分行为。因此,殷红华认为原审法院认定事实清楚,适用法律正确,请求贵院依法驳回弘俭公司的上诉请求。
常州市中级人民法院经审理确认了一审法院认定的事实。
常州市中级人民法院二审认为:弘俭公司的工商登记资料显示,弘俭公司的企业类型为自然人独资的有限公司,股东为殷俭一人,弘俭公司上诉主张从2012年11月季红定即为弘俭公司的实际投资人之一,其占有30%的股份与工商登记资料不符,对外不发生法律效力。殷俭作为弘俭公司的唯一股东、法定代表人,且是弘俭公司的执行董事兼总经理,弘俭公司名下的所有资产归殷俭一人所有,殷俭处分弘俭公司名下的苏D47E88号小型客车的行为就代表了弘俭公司,其行为不违反《公司法》的强制性规定,殷俭的处分行为合法、有效。殷俭与殷红华达成的《离婚协议》中约定殷红华将得奥迪车(苏D47E88)一辆,《离婚协议》是具有身份关系的协议,不属于《合同法》的调整范围,弘俭公司要求适用《合同法》中有关赠与合同的相关规定属适用法律错误。现弘俭公司没有证据证明《离婚协议》违反了法律的强制性规定,故本院对《离婚协议》的效力予以认定,根据约定应当由殷红华取得苏D47E88号小型客车。而车辆作为一种动产,其设立、变更、转让和消灭,自当事人之间订立的物权变动合同生效时即发生效力,但当事人不得对善意第三人主张物权变动的效力。可见,双方签订《离婚协议》时苏D47E88号小型客车的所有权已归殷红华所有,未进行过户登记不影响殷红华对车辆的所有权。综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,于2013年12月1日作出(2013)常民终字第1161号民事判决:
驳回上诉,维持原判决。
【法官评析】
独立财产制与独立责任制是公司法人制度的两大支柱,公司出资人一旦出资后,该财产即形成公司财产,并与出资人的个人财产划清了界限,因此公司财产与个人财产是相互独立的,在民事活动中必须厘清公司财产与个人财产的界限。一人有限责任公司由于其设立公司的特殊性,缺乏股东之间的有效监督,更易使公司财产与个人财产混同,更应厘清一人股东与公司之间财产的界限。但是正因为一个有限责任公司的特殊性,一人公司财产收益均归一人股东所有,在不损害公司债权人利益的情况下,由于并不涉及其他股东权益,实际公司财产与一人股东个人财产并无区别,故在不涉及一人有限责任公司债权人利益的情况下,一人股东作出处分公司财产的行为,应当确认为有效。但我们并不能因此得出一人有限责任公司唯一股东作出的处分公司财产的行为均有效的结论,公司独立财产制度不仅是为保障股东的财产权益,更是为保障公司债权人的利益,如一人有限责任公司处分财产的行为影响到公司对外承担民事责任,则该处分行为不应认定为有效。本案中,弘俭公司的一人股东殷俭在离婚协议中,将该公司名下的汽车分割给了殷红华,并无证据证明该行为损害了公司债权人的权益,不涉及其他公司债权人,故应认定该处分行为有效。

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